Billy (Oscar-Gewinner Michael Douglas), Paddy (Oscar-Gewinner Robert De Niro), Archie (Oscar-Gewinner Morgan Freeman) und Sam (Oscar-Gewinner Kevin Kline) sind seit ihrer Kindheit unzertrennliche Freunde. Als Billy, der ewige Junggeselle, seine junge Freundin dann doch heiraten will, machen sich die vier nach Las Vegas auf und lassen ihr dem Alter angepasstes Verhalten zurück. Doch die Stadt der Sünde hat sich über die Jahrzehnte verändert und stellt die Freundschaft auf harte Proben. Wo damals noch das legendäre 'Rat Pack' spielte, regiert heute der 'Cirque du Soleil' über dem Strip - und doch sind es diese vier, die Vegas ein weiteres Mal zu übernehmen scheinen...