Das Wohl einer verschlafenen, an einem See gelegenen Kleinstadt wird durch Vincent Brown, den Besitzer des Chemiekonzerns Future Chemical, bestimmt. Gemeinsam mit Bürgermeister Anderson will er aus der Stadt einen aufstrebenden Ort machen. Dafür kauft Brown so viele Grundstücke wie möglich auf, viele Einwohner möchten jedoch nicht verkaufen. Um dies zu ändern, plant er einen großen Jahrmarkt am See.
Detective David Hodges erfährt eines Morgens, dass zwei Fischer und auch mehrere Obdachlose verschwunden sind. Als ein Stiefel aufgefunden wird, in dem noch ein Teil eines Beines steckt, lässt er den Fund von seiner Ehefrau Christine, einer Chemikerin, untersuchen. Die findet Spuren von tierischem Speichel. Es wird vermutet, dass ein riesiges Krokodil in der Kanalisation sein Unwesen treibt. Durch Chemikalien, die Future Chemical illegal in der Kanalisation entsorgt, ist das Untier mutiert.